Корпоративное право: реформа Гражданского кодекса РФ и анализ судебной практики [СТАТУТ] [М. Ерохова, А. Маковская, М. Распутин, Д. Степанов и др.]

Корпоративное право: : реформа Гражданского кодекса РФ и анализ судебной практики
М. Ерохова, А. Маковская, М. Распутин, Д. Степанов, А. Голованёв, Т. Гусейнов, Д. Ильина, А. Кузнецов

Сроки проведения: 29.06.2020 — 03.07.2020

25 декабря 2019 года был принят новый Обзор практики Верховного Суда РФ по хозяйственным обществам, который содержит ряд важных позиций в сфере корпоративного права. Часть из затронутых проблем давно и непрерывно обсуждаются юридическим сообществом (ответственность директора), другая часть показывает, что ВС РФ подступается к решению ранее редко обсуждавшихся вопросов (оспаривание решений собраний по мотиву злоупотребления мажоритария, нарушения права участника (акционера) на прибыль).

В мероприятии участвуют:
Голованёв Андрей Юрьевич
Гусейнов Теймур Акифович
Ерохова Мария Андреевна
Ильина Дарья Михайловна
Кузнецов Александр Анатольевич
Маковская Александра Александровна
Распутин Максим Сергеевич
Степанов Дмитрий Иванович

Спойлер: Содержание программы:

Маковская Александра Александровна
кандидат юридических наук, судья Высшего Арбитражного Суда РФ в отставке

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНЫМИ И НЕПУБЛИЧНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ

• Модели управления публичными и непубличными акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью: понятие и виды.
• Формирование компетенции органов управления в публичных и непубличных акционерными общества и обществах с ограниченной ответственностью.
• Особенности формирования органов управления в обществах одного лица.
• Актуальные проблемы и особенности регулирования деятельности общего собрания акционеров (участников), коллегиального органа управления и исполнительных органов: теория и практика.
• Особенности различных механизмов принятия решения органами управления публичных и непубличных обществ.

Ильина Дарья Михайловна
адвокат, старший юрист адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»; магистр юриспруденции (РШЧП)

НОВЫЕ ПРАВИЛА О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (Федеральные законы от 28.06.2013 г. № 134-ФЗ и от 30.03.2015 № 67-ФЗ)

• Принцип публичной достоверности единого государственного реестра юридических лиц
• Проверка достоверности данных, представляемых на государственную регистрацию. Расширение круга оснований для отказа в регистрации
• Возражения заинтересованных лиц относительно предстоящей регистрации
• Оспаривание данных, включенных в единый государственный реестр юридических лиц
• Судебная практика по спорам о государственной регистрации юридических лиц

Маковская Александра Александровна
кандидат юридических наук, судья Высшего Арбитражного Суда РФ в отставке

ОСПАРИВАНИЕ РЕШЕНИЙ ОРГАНОВ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА – СПЕЦИАЛЬНЫЙ СПОСОБ ЗАЩИТЫ НАРУШЕННЫХ ГРАЖДАНСКИХ ПРАВ: комментарий новых положений Гражданского кодекса РФ

РЕШЕНИЯ СОБРАНИЙ (новая Глава 9.1 ГК РФ)

• Гражданско-правовые последствия, на которые направлено решение собраний
• Круг лиц, имеющих прав участвовать в собрании
• Способы принятия решения собрания
• Лица, которые могут оспаривать решения общего собрания акционеров (участников ООО)
• Сроки давности по требованиям об оспаривании решений общего собрания
• Правовые последствия недействительности решения общего собрания
• Недействительность решений общего собрания акционеров (участников ООО)

Кузнецов Александр Анатольевич
кандидат юридических наук, действительный государственный советник юстиции РФ 3 класса, магистр частного права (РШЧП)

КОНТРОЛЬ ЗА СДЕЛКАМИ ОРГАНИЗАЦИИ, В Т.Ч. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ: ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ НОВЕЛЛЫ И ПРАКТИКА ПРИМЕНЕНИЯ. Комментарий к Федеральному закону N 343-ФЗ от 03.07.2016 г. «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью»

• Защита добросовестных третьих лиц в новой редакции корпоративных законов
• Новая концепция крупных сделок: устранение критерия убыточности как обязательного условия для признания крупных сделок недействительными, новое понятие обычной хозяйственной деятельности
• Замена аффилированности на подконтрольность в сделках с заинтересованностью
• Соотношение норм о крупных сделках и сделках с заинтересованностью с общими основаниями недействительностью (ст. 174 ГК РФ)
• Комментарий к последним определениям ВС РФ по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью

ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ ПО ТРЕБОВАНИЮ УЧАСТНИКА ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА (новые редакции статей 89 и 91 ФЗ «Об АО» и статьи 50 ФЗ «Об ООО» в ред. № 233-ФЗ от 29.07.2017 г.):

• Перечень информации (документов), доступной для запроса участниками (акционерами)
• Ранжирование информационных прав акционеров
• Концепция разумной деловой цели
• Основания для отказа в предоставлении информации
• Соблюдение режима конфиденциальности получаемой информации
• Особое регулирование для непубличных АО и ООО

Степанов Дмитрий Иванович
кандидат юридических наук, партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ МЕНЕДЖМЕНТА И КОНТРОЛИРУЮЩИХ ЛИЦ В КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ

• Акционеры и менеджмент: агентская проблема – экономическая логика и отражение ее в праве. Правило бизнес-решения.
• Фидуциарные обязанности: заботы и преданности.
• Ограничение ответственности менеджера по решению акционеров. Пределы свободы договора при ограничении ответственности: публичные и непубличные корпорации.
• Фидуциарные обязанности мажоритарного участника и иных контролирующих лиц. Проблематика дочерних компаний холдингов.
• Производные (косвенные) иски. Возможен ли прямой иск участника к другому участнику о взыскании убытков.
• Обзор судебной практики привлечения менеджмента к ответственности.
• Текущие законопроекты по ответственности менеджеров и контролирующих лиц.

Ерохова Мария Андреевна
кандидат юридических наук, доцент факультета права МВШСЭН и Департамента дисциплин частного права НИУ ВШЭ

ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ ОСОБЕННОСТИ РАССМОТРЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

• Понятие специальной подведомственности в АПК РФ; соотношение практики судов общей юрисдикции и арбитражных судов по вопросам подведомственности корпоративных споров; третейская оговорка в учредительных документах юридического лица
• Подсудность: действие альтернативной и договорной подсудности в корпоративных отношениях; искусственное изменение подсудности
• Оформление документов в суд
• Обеспечительные меры в сфере корпоративных отношений
• Проблема косвенных и групповых исков
• Особенности исполнительного производства

Распутин Максим Сергеевич
советник адвокатского бюро "Иванян и партнеры", магистр частного права

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: практические аспекты

• Природа корпоративного договора.
• Стороны и сфера действия корпоративного договора.
• Соотношение корпоративного договора с уставом общества и законом.
• Предмет корпоративного договора (корпоративное управление; контроль за операционной деятельностью общества; распределение прибыли; финансирование общества/проекта; изменение состава участников/акционеров общества; разрешение тупиковых ситуаций и т.д.).
• «Существенные нарушения» корпоративного договора и ответственность за его нарушение (неустойка, компенсация (п. 7 ст. 32.1 Закона об АО); возмещение потерь (ст. 406.1. ГК РФ)); опционы).
• Заверения об обстоятельствах в корпоративных договорах (ст. 431.2. ГК РФ).

ОПЦИОНЫ ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ

• Формы опционов по российскому праву (опцион на заключение договора, опционный договор, обязывающий договор по абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
• Специфика заключения и исполнения опционов в отношении доли в ООО и акций (структурирование сделки с учетом участия нотариуса/депозитария; подтверждение обстоятельств опциона).
• Реализация tag/drag-along опционов по российскому праву.
• Возможность принудительного заключения/исполнения опционов по российскому праву.

Степанов Дмитрий Иванович
кандидат юридических наук, партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ, их сочетание и участие в реорганизации юридических лиц различных видов.

• Решения о реорганизации, договоры о слиянии/ присоединении. Уведомления и раскрытия информации.
• Перетекание основных капиталов. Внутренние и внешние источники финансирования.
• Формирование и изменение органов юридического лица.
• Основания для аннулирования реорганизации.

ТЕНДЕНЦИИ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ

• Изменения в порядок осуществления гарантий прав кредиторов при реорганизации.
  a) Позиции судебной практики по требованиям о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков при реорганизации;
  b) Достаточное обеспечение: позиции судебной практики;
  c) Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при неудовлетворении требований кредиторов.
• Обжалование решений о реорганизации ЮЛ и предъявление требований о признании реорганизации несостоявшейся. Позиции судебной практики.
• Обзор судебной практики по ответственности реорганизованного юридического лица и созданных в результате реорганизации ЮЛ.

Гусейнов Теймур Акифович
адвокат адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», магистр юриспруденции (РШЧП)

НОВЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ СТРУКТУРИРОВАНИЯ СДЕЛОК M&A: актуальные вопросы применения

• Заверения об обстоятельствах. Основные тенденции развития судебной практики. Актуальные вопросы применения в сделках M&A;
• Условие о возмещении потерь. Потери и убытки. Основные риски при структурировании;
• Правовая природа платы за отказ от договора (termination fee). Плата за отказ от договора и неустойка;
• Переговорный процесс после реформы гражданского законодательства. Соглашение о ведении переговоров: преимущества и недостатки;
• Использование абсолютно потестативных условий в структурировании сделок M&A.

Голованёв Андрей Юрьевич
адвокат адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и Партнеры», магистр юриспруденции (РШЧП), LL.M (МВШСЭН)

СДЕЛКИ M&A ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: ТЕХНОЛОГИИ СТРУКТУРИРОВАНИЯ. ПРИОБРЕТЕНИЕ КРУПНЫХ ПАКЕТОВ АКЦИЙ.

I. Сделки M&A по российскому праву: технологии структурирования

• Типичный ход сделки M&A
• Ключевые аспекты порядка заключения сделок с акциями и долями
• Ограничения на отчуждение долей и акций
• Условные обязательства, потестативные условия
• Заверения об обстоятельствах, письмо о раскрытии
• Возмещение имущественных потерь - когда и как использовать?

II. Приобретение крупных пакетов:

• Цели института и сфера его применения
• Добровольное предложение
• Обязательное предложение: процедура и проблемы правоприменения
• Добровольный выкуп миноритариев по их требованию
• Принудительный выкуп (вытеснение): процедура и проблемы правоприменения

Продажник